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lunedì 18 novembre 2013

CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI QUOTE SOCIETARIE






CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE
DELLE QUOTE SOCIETARIE DELLA SOCIETA’
... omissis ...


TRA:
il Signor TIZIO nato a ... omissis ... il ... omissis ... e residente a ... omissis ..., codice fiscale ... omissis ... di seguito indicato come PROMISSARIO ACQUIRENTE,
E
i Signori:
CAIO nato a ... omissis ... il ... omissis ... e residente a ... omissis ..., codice fiscale ... omissis ... di seguito indicato come PROMITTENTE VENDITORE,

SEMPRONIO nato a ... omissis ... il ... omissis ... e residente a ... omissis ..., codice fiscale ... omissis ... di seguito indicato come PROMITTENTE VENDITORE,

in proprio e nella loro qualità di unici soci della società ... omissis ... di seguito considerati cumulativamente come unica parte contrattuale ed indicata semplicemente anche come PROMITTENTE VENDITRICE.



PREMESSO

1.      che i signori CAIO e SEMPRONIO sono soci della società ... omissis ... avente sede legale a ... omissis ... in Via / P.zza ... omissis ... p.i. ... omissis ...;

2.     che il capitale della società ... omissis ... è pari al valore nominale di € ... omissis ... ed è ripartito tra i soci secondo quanto sotto riportato:
- CAIO al valore nominale di € ... omissis ...  (50,00% del capitale, ovvero in alternativa altra percentuale);
- SEMPROMINIO al valore nominale di € ... omissis ...  (50,00% del capitale, ovvero in alternativa altra percentuale).

3.     che i signori CAIO e SEMPRONIO in qualità di soci della società ... omissis ... intendono procedere, entro la data fissata per la cessione delle quote e con l’espressa autorizzazione della parte promissaria acquirente:
a.      alla cessione degli automezzi di proprietà della società;
b.      alla cessione delle seguenti realità immobiliari di proprietà della società;

4.       che i signori CAIO e SEMPRONIO intendono cedere in alternativa:
-         l’azienda di proprietà della società ... omissis ... corrente in ... omissis ...;
-         la totalità delle quote di partecipazione al capitale della società ... omissis ...

5.     che il signor TIZIO è intenzionato all’acquisizione della totalità delle quote di partecipazione al capitale sociale della società ... omissis ... proprietaria dell’azienda all’insegna ... omissis ...;

6.  che in data odierna è stato stipulato un contratto di affitto relativo all’azienda all'insegna ... omissis ... essendo intenzionato il promissario acquirente a verificare la redditività del complesso aziendale di proprietà della società ... omissis ... prima di valutarne l’acquisizione.



TUTTO CIO’ PREMESSO E CONSIDERATO, ESSENDO PARTE INTEGRANTE E SOSTANZIALE DEL PRESENTE CONTRATTO PRELIMINARE, SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE


ART. 1 - OPZIONE SULLE QUOTE SOCIALI

Il signor CAIO concede al signor TIZIO, che accetta, l’opzione per l’acquisto dell’intera propria quota di partecipazione al capitale della società ... omissis ... del valore nominale di € ... omissis ... corrispondenti al 50% del capitale sociale (ovvero altro e diversa percentuale) da esercitarsi secondo quanto di seguito indicato.

Il signor SEMPRONIO concede al signor TIZIO, che accetta, l’opzione per l’acquisto dell’intera propria quota di partecipazione al capitale della società ... omissis ... del valore nominale di € ... omissis ... corrispondenti al 50% del capitale sociale (ovvero altro e diversa percentuale) da esercitarsi secondo quanto di seguito indicato.

Le parti si danno atto e convengono che, nel caso in cui venga esercitata l’opzione di acquisto di cui al presente articolo n.1, il PROMISSARIO ACQUIRENTE sarà proprietario della totalità delle quote di partecipazione al capitale sociale della società ... omissis ... e che in alternativa il PROMISSARIO ACQUIRENTE è fin d'ora autorizzato ad esercitare l'opzione d'acquisto anche per persona o società da nominare, che diventerà parte contrattuale e proprietaria delle quote, nonché unica destinataria di tutti gli effetti giuridici nascenti dall'esecuzione del presente contratto.


ART. 2 - TERMINE PER L'ESERCIZIO DELL'OPZIONE D'ACQUISTO

Le parti convengono che il PROMISSARIO ACQUIRENTE,  a suo insindacabile giudizio, avrà il diritto e piena facoltà di acquistare la totalità delle quote di partecipazione al capitale della società ... omissis ... entro il termine perentorio del ... omissis ... .
Nel caso in cui il PROMISSARIO ACQUIRENTE eserciti l’opzione di acquisto di cui al precedente comma i PROMITTENTI VENDITORI saranno obbligati a cedere le proprie quote della società ... omissis ... alle condizioni di seguito indicate.

A tale fine le parti precisano che: 
nel caso in cui il PROMISSARIO ACQUIRENTE intenda esercitare l’opzione d’acquisto per sé o per persona o società da nominare, di cui al precedente articolo 1, dovrà darne comunicazione ai PROMITTENTI VENDITORI a mezzo lettera raccomandata A.R. entro la data del ... omissis ...;
nel caso in cui il PROMISSARIO ACQUIRENTE non eserciti l’opzione d'acquisto entro il termine perentorio di cui al precedente punto, il presente contratto s'intenderà automaticamente risolto ipso iure senz'obbligo di alcuna comunicazione e sena altri obblighi tra le parti.
La scelta del Notaio rogante avverrà a cura della parte PROMISSARIA ACQUIRENTE, impegnandosi i PROMITTENTI VENDITORI ad intervenire tempestivamente all’atto di cessione, purché vi sia un preavviso di almeno sette giorni.


ART. 3 - ATTIVITA’ DELLA SOCIETA ... omissis ...

In pendenza del termine di cui all'articolo precedente i PROMITTENTI VENDITORI in proprio e nella loro qualità di soci ed amministratori della società ... omissis ... si impegnano a:
-    non cedere a terzi il complesso aziendale di proprietà della società fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo n.13;
-     astenersi dal compiere atti di straordinaria amministrazione che possano compromettere l’integrità del complesso aziendale di proprietà della società;
-      segnalare tempestivamente al PROMISSARIO ACQUIRENTE ogni e qualsiasi fatto o accadimento che possa incidere negativamente sull’integrità del complesso aziendale;
-          non porre in essere operazioni di straordinarie, quali a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti che in qualunque modo possano incidere sui diritti degli attuali soci della società ... omissis ...


ART. 4 - IL PATRIMONIO SOCIALE

Le parti si danno atto che alla data di stipula dell’atto definitivo di cessione delle quote la società ... omissis ... dovrà essere proprietaria del complesso aziendale ... omissis ... corrente a ... omissis ... così costituito:
-     porzione materiale ... omissis ... della particella edificiale ... omissis ... iscritta nel Catasto Urbano del Comune di ... omissis ... al figlio n. ... omissis ... partita ... omissis ...; 
-     beni mobili costituenti il complesso aziendale, per la cui consistenza si fa espresso riferimento all’inventario allegato al presente contratto preliminare.


ART. 5 - DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI ACQUISTO DELLE QUOTE SOCIALI

Il prezzo per la cessione della totalità delle quote di partecipazione al capitale della società ... omissis ... verrà irrevocabilmente fissato alla data di stipulazione dell’atto di cessione di quote, come somma algebrica delle seguenti componenti:

+ corrispettivo lordo relativo al valore del complesso aziendale costituito da beni mobili ed immobili come descritti al precedente articolo 4
il valore dei beni mobili ed immobili viene fin d’ora irrevocabilmente fissato in complessivi € ... omissis ...; le parti si danno atto che tale valore lordo rappresenterà il corrispettivo lordo da considerarsi ai fini di quanto previsto al successivo articolo n.13.

+/- conguaglio relativo a posizioni di debito e/o di credito esistenti alla data di subentro ovvero in corso di liquidazione / definizione
le parti si danno atto e convengono che alla data di cessione delle quote verranno esattamente quantificate le posizioni di debito e/o di credito esistenti in capo alla società quali, a titolo meramente esemplificativo:
§         eventuali debiti / crediti tributari e/o previdenziali compreso quanto eventualmente dovuto dalla società a titolo di IVA, IRAP ed IRES;
§         eventuali liquidità in essere;
§         eventuali ratei – risconti attivi e/o passivi maturati.

- importo dell’affitto corrisposto dalla data odierna alla data di stipula dell’atto definitivo di cessione quote in relazione al contratto di affitto d’azienda stipulato in data odierna
Il corrispettivo netto derivante dalla somma algebrica delle componenti del prezzo di cessione di quote sopra individuate verrà ripartito tra i PROMITTENTI VENDITORI secondo le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale.
I PROMITTENTI VENDITORI dichiarano che alla data odierna i debiti esistenti in capo alla società ... omissis ... sono d'importo inferiore al corrispettivo lordo pattuito per l'acquisto delle quote sociali.
Nel caso in cui alla data di cessione delle quote i debiti esistenti in capo alla società ... omissis ... fossero di importo superiore al corrispettivo lordo pattuito, i PROMITTENTI VENDITORI si impegnano a ridurli entro l’importo del corrispettivo lordo pattuito ed in ogni caso a tenerne indenne pro futuro il PROMISSARIO ACQUIRENTE.


ART. 6 - MODALITA’ DI PAGAMENTO

Il pagamento del prezzo convenuto dovrà avvenire in unica soluzione all’atto della stipula del rogito notarile.


ART. 7 - COSTI E SPESE ACCESSORIE

Le parti si danno atto e convengono che:
§         per quanto riguarda le spese per la stesura del presente contratto preliminare ciascuna delle parti provvederà al pagamento del proprio consulente;
§         le spese per la stipula e la formazione degli atti definitivi di cessione di quote e le relative imposte indirette saranno a carico della parte promissaria acquirente;
§         le eventuali imposte sulle plusvalenze derivanti dalla cessione di quote saranno a carico della parte promittente venditrice;
§         le spese per il rilascio della fideiussione di cui al successivo articolo 9 saranno a carico della parte promittente venditrice;
§         le eventuali spese di registrazione della presente scrittura saranno a carico della parte inadempiente che rendesse necessaria tale formalità

ART. 8 - ADEMPIMENTI COLLEGATI AL CONTRATTO

Le parti prendono atto che la contabilità della società ... omissis ... è seguita da ____________________ di seguito indicato come C.E.D. (Centro elaborazione dati) con la consulenza del Dott. ________________.
Le parti contraenti convengono, pertanto, che:
§         fino alla data di cessione delle quote la contabilità della società verrà seguita dal C.E.D.;
§     dalla data di cessione delle quote la contabilità della società così come gli adempimenti successivi verranno seguite dal C.E.D. e dal professionista indicati dal PEROMISSARIO ACQUIRENTE.

I PROMITTENTI VENDITORI s'impegnano a consegnare entro 15 giorni dalla data di cessione delle quote tutta la documentazione contabile e fiscale della società al PROMISSARIO ACQUIRENTE.
In caso di accertamento fiscale e/o previdenziale in capo alla società per i periodi d’imposta precedente a quello della cessione delle quote la parte promissaria acquirente sarà tenuta a:
-          trasmettere copia del provvedimento, avviso o altro documento ai signori CAIO e SEMPRONIO;
-        attenersi sia per quanto riguarda la fase pre-contenziosa che contenziosa, a quanto comunicato dai signori CAIO  e SEMPRONIO o dal consulente da questi formalmente incaricato con la precisazione che le eventuali spese saranno in ogni caso a carico della parte promittente venditrice.


ART. 9 - FIDEIUSSIONI E GARANZIE

I PROMITTENTI VENDITORI s'impegnano a rilasciare a favore del PROMISSARIO ACQUIRENTE e all’atto della cessione delle quote fideiussione bancaria o assicurativa a prima vista ed ogni eccezione rimossa per un importo di € ... omissis .. a garanzia di:
§         eventuali oneri (imposte e sanzioni) derivanti da accertamenti di natura fiscale e/o previdenziale relativi ai periodi d’imposta precedenti alla cessione delle quote;
§   eventuali passività e/o oneri, di qualsivoglia genere e natura, sopravvenuti in capo alla società giuridicamente sorti antecedentemente alla data di cessione delle quote;
La fideiussione dovrà valere fino alla data del ... omissis ... e dovrà prevedere la facoltà di escussione anche parziale.


ART. 10 - IMPEGNI DEI PROMITTENI VENDITORI
E PASSIVITA’ ESISTENTI IN CAPO ALLA SOCIETA’

I PROMITTENTI VENDITORI s'impegnano ad estinguere, entro la data di subentro, tutte le passività esistenti in capo alla società ovvero a comunicarne l’esistenza ai fini del calcolo del corrispettivo ai sensi del precedente articolo n.5.
Le parti concordano espressamente che:
-       sarà facoltà del PROMISSARFIO ACQUIRENTE valutare l’opportunità di mantenere le eventuali linee di credito in essere in capo alla società;
-          nel caso in cui la parte promissaria acquirente non intenda mantenere le linee di credito in essere in capo alla società le stesse dovranno essere estinte, a cura e spese della parte promittente venditrice, all’atto della stipula dell’atto definitivo di cessione delle quote;
-          nel caso in cui il PROMISSARIO ACQUIRENTE intenda mantenere le linee di credito in essere in capo alla società, dovrà ottenere il benestare degli istituti di credito finanziatori e liberare gli attuali soci della società .. omissis ... da ogni e qualsiasi garanzia sia personale sia reale prestata in relazione a tali linee di credito, di modo che gli stessi soci vengano sollevati da ogni e qualsiasi responsabilità in merito alle stesse.


ART. 11 - RESPONSABILITA’ DELLE PARTI RISPETTO ALLE OBBLIGAZIONI SCATURENTI DAL PRESENTE CONTRATTO

Tutte le obbligazioni giuridicamente sorte anteriormente alla data di cessione delle quote saranno ad esclusivo carico dei PROMITTENTI VENDITORI, che si obbligano a tenerne indenne il PROMISSARIO ACQUIRENTE, anche da qualsiasi pagamento derivante da fatti o eventi o liti giudiziarie riguardanti il periodo antecedente alla data di cessione delle quote.
Tutte le obbligazioni sociali giuridicamente sorte successivamente alla data di cessione delle quote saranno a completo ed esclusivo carico del PROMISSARIO ACQUIRENTE.


ART. 12 - DOCUMENTI ALLEGATI AL CONTRATTO

Formano parte integrante e sostanziale del presente contratto:
-   le visure catastali dei beni immobili di proprietà della società;
-  l’inventario dei beni mobili allegato al contratto d’affitto d’azienda stipulato in data odierna.


ART. 13 - DISCIPLINA DEL PERIODO INTERCORRENTE
TRA LA SOTTOSCRIZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO ED IL TERMINE PER L’ACQUISTO DELLE QUOTE

Le parti si danno preliminarmente atto che:
-          i signori CAIO e SEM PRONIO intendono vendere le proprie quote di partecipazione al capitale della ... omissis ... o, in alternativa ed in qualità di soci della stessa, cedere il complesso aziendale come meglio sopra descritto;
-          il signor TIZIO è intenzionato a valutare l’acquisto della totalità delle quote della società ... omissis ... previa valutazione della redditività del complesso aziendale di proprietà della stessa;
-          l’opzione di acquisto concessa al signor TIZIO con il presente contratto preliminare deve intendersi vincolante per le parti
Considerato l’interesse specifico dei PROMITTENTI VENDITORI di arrivare nel più breve tempo possibile alla cessione della totalità delle quote della società ... omissis ... o in alternativa del complesso aziendale di proprietà della stessa le parti convengono espressamente che:
a.     nel caso in cui in pendenza del termine di cui al precedente articolo n.2 ai venditori o alla società .. omissis .. dovesse pervenire offerta reale scritta per l’acquisto in alternativa della totalità delle quote della società ... omissis ... o del complesso aziendale di proprietà della stessa, questi saranno tenuti a darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata al PROMISSARIO ACQUIRENTE;
b. il PROMISSARIO ACQUIRENTE avrà diritto di esercitare l’opzione di acquisto mediante comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. entro 20 (venti) giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al punto precedente;
c.      il PROMISSARIO ACQUIRENTE dovrà perfezionare l’acquisto entro il termine perentorio di giorni 60 (sessanta) dall’invio della comunicazione di cui al punto precedente.
Le parti concordano espressamente che l’eventuale offerta per l’acquisto:
-          della totalità delle quote della società ... omissis ...
-          del complesso aziendale di propeità della società ... omissis ...
trasmessa in copia al PROMISSARIO ACQUIRENTE dovrà evidenziare il corrispettivo lordo così come definito al precedente articolo n.5 ed ogni garanzia bancaria e/o fideiussoria ad esso connessa.
La mancata risposta da parte del PROMISSARIO ACQUIRENTE entro il termine fissato dalla precedente lettera b. comporterà:
-          la risoluzione ipso iure del presente contratto preliminare.

ART. 14 - DISPOSIZIONI FINALI

Le parti prendono atto che il contenuto del presente contratto preliminare deve considerarsi unico ed inscindibile, impegnandosi pertanto a dar corso a tutte le previsioni ivi contenute, nessuna esclusa.
Nel caso in cui una delle parti non provveda a sottoscrivere entro il termine convenuto uno o più degli atti di cessione quote previsti dal presente contratto, si conviene che:
1.       la parte che vi abbia interesse potrà richiedere l’esecuzione in forma specifica dell’integrale contenuto del presente contratto preliminare;
2.    la parte inadempiente dovrà corrispondere una penale fin d’ora quantificata in misura pari al 50,00% (cinquanta per cento) del corrispettivo lordo come quantificato al precedente articolo n.5.


ART. 15 - RINVIO

Per quanto non espressamente previsto nel presente contratto, le parti si richiamano alle norme direttamente applicabili ai negozio giuridici in essa disciplinati, nonché alle norme ed ai principi generali dell’ordinamento giuridico applicabili ai medesimi in via analogica.


ART. 16 - CONTROVERSIE E FORO COMPETENTE

Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere in relazione al presente contratto o alla sua esecuzione sarà competente il Foro di ... omissis ... previo esperimento del tentativo di mediaizone civile e commerciale.
Il presente contratto consta di numero ... omissis ... pagine scritte a compyter su fogli uso bollo; qualsiasi modifica sarà valida solo se approvata espressamente per iscritto da tutte le parti.

Milano, lì __________ 2017.

I promittenti venditori.                  Il promissario acquirente.



                 
Ai sensi e per gli effetti del secondo comma dell’articolo 1341 del Codice Civile le parti approvano espressamente, dopo attenta lettura, gli articoli nr. 1 – 2 – 3 – 4 – 5 – 6 – 7 – 8 – 9 – 10 – 11 – 12 – 13 – 14 – 15 e 16 del presente contratto preliminare da intendersi di seguito integralmente trascritti.

Milano, lì __________ 2017.

 I promittenti venditori.                     Il promissario acquirente.





                                    

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